Fragen & Antworten

Wie beachtet STADA den Corporate Governance Kodex?

Entsprechenserklärung 2010

Gemeinsame Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der STADA Arzneimittel AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26.05.2010 (veröffentlicht am 02.07.2010 im elektronischen Bundesanzeiger) wird mit folgenden Abweichungen entsprochen:

Ziffer 4.2.3 Absatz 5: Regelungen zu Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Regelungen bestehender Vorstandsverträge entsprechen in Bezug auf Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit nur für den Fall des Vorstandsvorsitzenden nicht dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Auch für die Zukunft schließt der Aufsichtsrat nicht aus, Vorstandsverträge mit Regelungen zu schließen, die diesbezüglich dem Deutschen Corporate Governance Kodex nicht entsprechen. Der Aufsichtsrat vertritt die Position, dass beim Abschluss von Vorstandsverträgen nicht einzelne Detailregelungen präjudiziert sein dürfen, sondern dass für den Aufsichtsrat der gesetzliche Rahmen zur Ausgestaltung von Vorstandsverträgen voll ausnutzbar sein muss, um eine situativ optimale Vorstandsbesetzung zu erreichen.

Ziffer 5.3.3: Nominierungsausschuss für Aufsichtsratswahlen

Angesichts der Größe des STADA-Aufsichtsrats mit sechs Vertretern der Anteilseigner hält der Aufsichtsrat einen solchen zusätzlichen Ausschuss für strukturell entbehrlich, hat aber die Vorsitzenden des Personalausschusses und des Prüfungsausschusses mit der Aufgabe eines Nominierungskomitees beauftragt; damit wird auch eine sonst nach der Satzung der Gesellschaft anfallende zusätzliche Vergütung für in einem solchen Ausschuss tätige Aufsichtsratsmitglieder vermieden.

Ziffer 5.4.1 Absatz 2: Benennung von Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat mit der Arbeit zur Benennung von konkreten Zielen für seine Zusammensetzung begonnen und wird diese rechtzeitig vor der nächsten Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vorlegen.

Ziffer 6.6 Absätze 1 und 2: Aktienbesitz von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats

Erwerb und Veräußerung von Aktien der Gesellschaft einschließlich Optionen durch Vorstands-und Aufsichtsratsmitglieder sowie durch die im Gesetz genannten in einer engen Beziehung zu ihnen stehenden Personen werden der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt und von der Gesellschaft gemäß den gesetzlichen Bestimmungen publiziert. Der jeweilige Besitz an Aktien und von darauf bezogenen Erwerbs- oder Veräußerungsrechten (z.B. Optionen) der einzelnen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat wird jedoch nicht im Anhang zum Konzernabschluss veröffentlicht. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Überzeugung, dass mit der Erfüllung der gesetzlichen Vorschriften ausreichende Transparenz gegeben ist. Entsprechend erfolgt auch keine Angabe im Corporate Governance Bericht.

Seit der letzten Entsprechenserklärung im 4. Quartal 2009 entsprach die STADA Arzneimittel AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der damals geltenden Fassung mit folgenden Abweichungen:

Ziffer 3.8: D&O-Versicherung – Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder

Die als gemeinsame Gruppenversicherung geführte D&O-Versicherung für Organmitglieder und Top-Management sieht keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor, da dieser für das Top-Management international unüblich ist und Aufsichtsratsmitglieder nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand nicht schlechter als Top-Manager des Unternehmens gestellt sein sollen.

Ziffer 4.2.3: Regelungen zu Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Regelungen bestehender Vorstandsverträge entsprechen in Bezug auf Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit nicht dem Corporate Governance Kodex. Auch für die Zukunft schließt der Aufsichtsrat nicht aus, Vorstandsverträge mit Regelungen zu schließen, die diesbezüglich dem Corporate Governance Kodex nicht entsprechen. Der Aufsichtsrat vertritt die Position, dass beim Abschluss von Vorstandsverträgen nicht einzelne Detailregelungen präjudiziert sein dürfen, sondern dass für den Aufsichtsrat der gesetzliche Rahmen zur Ausgestaltung von Vorstandsverträgen voll ausnutzbar sein muss, um eine situativ optimale Vorstandsbesetzung zu erreichen.

Ziffer 5.3,3: Nominierungsausschuss für Aufsichtsratswahl

Angesichts der Größe des STADA-Aufsichtsrats mit sechs Vertretern der Anteilseigner hält der Aufsichtsrat einen solchen zusätzlichen Ausschuss für strukturell entbehrlich; damit wird auch eine sonst nach der Satzung der Gesellschaft anfallende zusätzliche Vergütung für in einem solchen Ausschuss tätige Aufsichtsratsmitglieder vermieden.

Ziffer 5.4.1: Altersgrenze für den Aufsichtsrat

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht keine Altersgrenze vor, weil eine solche Altersgrenze die Wahlrechte der Aktionäre auf der Hauptversammlung einschränken würde.

Ziffer 6.6: Aktienbesitz von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats

Erwerb und Veräußerung von Aktien der Gesellschaft einschließlich Optionen durch Vorstands-und Aufsichtsratsmitglieder sowie durch die im Gesetz genannten in einer engen Beziehung zu ihnen stehenden Personen werden der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt und von der Gesellschaft auf der eigenen Website gemäß den gesetzlichen Bestimmungen publiziert. Der jeweilige Besitz an Aktien und von darauf bezogenen Erwerbs- oder Veräußerungsrechten (z.B. Optionen) der einzelnen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat wird jedoch nicht im Anhang zum Konzernabschluss veröffentlicht. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Überzeugung, dass mit der Erfüllung der gesetzlichen Vorschriften ausreichende Transparenz gegeben ist.

Für STADA sind die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eine allgemeine Grundlage der unternehmerischen Tätigkeit. In der täglichen Praxis können sich allerdings in Einzelfällen Situationen ergeben, in denen die Anwendung des Kodex zu Einschränkungen in der Flexibilität des Unternehmens oder in der bisher bewährten Unternehmenspraxis führen könnte. In diesen Einzelfällen kann es entgegen der Entsprechenserklärung zu einzelnen Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex kommen. STADA wird jedoch die Einhaltung des Kodex und die oben genannten Ausnahmen regelmäßig überprüfen und gegebenenfalls korrigieren.

Bad Vilbel, den 9. November 2010