Corporate Governance

Die Corporate Governance bei der STADA Arzneimittel AG orientiert sich am Deutschen Corporate Governance Kodex, den die Regierungskommission am 26. Februar 2002 veröffentlicht hat und der zuletzt am 18. Juni 2009 geändert wurde. Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden.

• Entsprechenserklärungen (§ 161 AktG)
  • Entsprechenserklärung 2011 (PDF)
  • Entsprechenserklärung 2010 (PDF)
  • Entsprechenserklärung 2009 (PDF)
  • Entsprechenserklärung 2008 (PDF)
  • Entsprechenserklärung 2007 (PDF)
  • Entsprechenserklärung 2006 (PDF)
  • Entsprechenserklärung 2005 (PDF)
  • Entsprechenserklärung 2004 (PDF)
• Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) (PDF)
• Satzung der STADA Arzneimittel AG (PDF)
• Mitteilungen nach WpHG und WpPG

Zudem hat die STADA Arzneimittel AG im Geschäftsbericht 2010 folgende Ausführungen zum Corporate Governance gemacht:

Corporate-Governance-Struktur

Die STADA Arzneimittel AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und verfügt daher über eine zweigeteilte Führungs- und Kontrollstruktur, die aus Vorstand und Aufsichtsrat besteht. Das dritte Gesellschaftsorgan ist die Hauptversammlung. Darüber hinaus gibt es bei der STADA Arzneimittel AG satzungsgemäß einen Beirat.

Vorstand

Der Vorstand der STADA Arzneimittel AG leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Die Mitglieder des Vorstands sind gemeinsam für die Unternehmensleitung verantwortlich. Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Zudem informiert der Vorstand den Aufsichtsrat über alle relevanten Ereignisse im Konzern. Der Vorstand besteht satzungsgemäß aus mindestens zwei Personen.

Der Vorstand wird ausschließlich nach den gesetzlichen Vorschriften bestellt und abberufen. Die Satzung sieht für die Bestellung und Abberufung einzelner und sämtlicher Mitglieder des Vorstands keine Sonderregelungen vor. Für Bestellung und Abberufung ist allein der Aufsichtsrat zuständig. Er bestellt Vorstandsmitglieder für eine Dauer von höchstens fünf Jahren. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig.

Dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG gehörten zum Bilanzstichtag die folgenden Mitglieder an:

• Hartmut Retzlaff, Vorstandsvorsitzender (Vertrag bis 31.08.2016)
• Helmut Kraft, Vorstand Finanzen (Vertrag bis 31.12.2014)
• Dr. Axel Müller, Vorstand Produktion und Entwicklung (Vertrag bis 31.12.2014)

Mit Wirkung zum 01.01.2010 nahm Helmut Kraft sein Amt als Vorstand Finanzen auf. Zusätzlich zum Finanzbereich (Controlling und Accounting, Treasury und Steuern) und dem Internal Audit verantwortete Helmut Kraft ab dem 15.02.2010 auch die Bereiche Einkauf und IT sowie ab dem 16.09.2010 den Bereich Investor Relations. Seit dem 16.09.2010 liegt die Verantwortung für den Einkauf im Ressort des Vorstands Produktion und Entwicklung.

Im Geschäftsjahr 2010 schied der Vorstand Produktion und Entwicklung Christof Schumann aus dem Vorstand aus. Der Aufsichtsrat der STADA Arzneimittel AG hatte auf seiner Sitzung am 10.05.2010 beschlossen, den Vertrag von Christof Schumann nicht zu verlängern. Am 26.07.2010 erklärte Christof Schumann, dass er sein Mandat als Vorstand der STADA Arzneimittel AG mit Wirkung zum 31.07.2010 niederlege. Dieser Schritt erfolgte im besten gegenseitigen Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat, der Christof Schumann bis zum regulären Ablauf seines Vorstandsvertrags zum 31.12.2010 dienstvertraglich freistellte. Aufsichtsrat und Vorstand sprachen Christof Schumann für seine langjährige erfolgreiche Tätigkeit ihren Dank und ihre Anerkennung aus.

Mit Vertrag vom 26.07.2010 vereinbarte der Aufsichtsrat mit Dr. Axel Müller, dass er neuer Vorstand Produktion und Entwicklung der STADA Arzneimittel AG wird und abhängig von seiner persönlichen Verfügbarkeit seine Vorstandstätigkeit spätestens am 01.11.2010 aufnehmen wird. Der Aufsichtsrat bestellte Dr. Axel Müller ab dem Tag seines Dienstbeginns bis zum 31.12.2014 als Vorstand. Dr. Axel Müller nahm seine Vorstandstätigkeit am 16.09.2010 auf und verantwortet im STADA-Vorstand die Bereiche Produktion, Forschung und Entwicklung, Einkauf und Beschaffung, Portfolio Management, Facility Management sowie Qualitätssicherung und Qualitätskontrolle.

Die Verantwortung für das Vorstandsressort von Christof Schumann wurde in der Zeit vom 31.07.2010 bis 15.09.2010 von Hartmut Retzlaff zusätzlich zu seinen eigenen Vorstandsaufgaben übernommen.

Hartmut Retzlaff ist im Vorstand für die Bereiche Marketing und Vertrieb, Unternehmensentwicklung, Unternehmensstrategie, Recht, Personal, Compliance, Unternehmenskommunikation und Risikomanagement zuständig.

Der Aufsichtsrat bestellte Hartmut Retzlaff am 03.09.2010 für weitere fünf Jahre als STADA-Vorstandsmitglied bis zum 31.08.2016. Sein derzeitiger Vertrag endet am 31.08.2011. Der sich daran anschließende neue Vertrag läuft bis zum 31.08.2016.

Darüber hinaus verlängerte der Aufsichtsrat am 03.09.2010 die Bestellung von Helmut Kraft als Vorstand Finanzen vorzeitig auf fünf Jahre bis zum 31.12.2014. Sein bisheriger Vertrag hätte am 31.12.2012 geendet.

Den Mitgliedern des Vorstands waren zum Bilanzstichtag keine Kredite gewährt.

Die Vorstandsmitglieder hatten im Geschäftsjahr 2010 die folgenden Mandate inne:

Hartmut Retzlaff ist zugleich Mitglied im Verwaltungsrat der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Mitglied im Aufsichtsrat der BIOCEUTICALS
Arzneimittel AG, Mitglied im Aufsichtsrat (Supervisory Board bzw. Board of Directors) der SA Neocare N.V., SA Eurogenerics N.V., Hemofarm
A.D. (Chairman), STADApharm AB, Clonmel Healthcare Limited, SFS International Limited und STADA Financial Investments Limited.

Helmut Kraft ist zugleich Mitglied im Aufsichtsrat (Supervisory Board) der Hemofarm A.D.

Dr. Axel Müller ist zugleich Mitglied im Aufsichtsrat (Supervisory Board bzw. Board of Directors) der Hemofarm A.D. und der Clonmel Healthcare Limited.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der STADA Arzneimittel AG setzt sich nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes zusammen und besteht aus neun Mitgliedern, von denen sechs Vertreter der Anteilseigner und drei Vertreter der Arbeitnehmer sind. Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung, die Arbeitnehmervertreter von den Arbeitnehmern gewählt.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder. Darüber hinaus überwacht und berät der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Durch einen regelmäßigen Dialog mit dem Vorstand wird der Aufsichtsrat über die Geschäftsentwicklung, die Strategie und die Unternehmensplanung informiert. Er stimmt der Unternehmensplanung zu und billigt die Jahresabschlüsse der STADA Arzneimittel AG und des STADA-Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers.

Dem Aufsichtsrat gehörten zum Bilanzstichtag die folgenden Mitglieder an:

• Dr. Martin Abend, Rechtsanwalt, Dresden (Vorsitzender)
• Manfred Krüger, freigestellter Betriebsrat, Mühlheim am Main (stellvertretender Vorsitzender) (Arbeitnehmervertreter)
• Dr. Eckhard Brüggemann, Arzt im Ruhestand, Herne
• Heike Ebert, Leiterin Verpackung, Niddatal (Arbeitnehmervertreterin)
• Dr. K. F. Arnold Hertzsch, selbständiger Apotheker, Dresden
• Dieter Koch, Apotheker, Kiel
• Constantin Meyer, selbständiger Apotheker, Seelze
• Carl Ferdinand Oetker, Bankier, Düsseldorf
• Karin Schöpper, Leiterin Marktforschung, Bad Vilbel (Arbeitnehmervertreterin)

Am 08.06.2010 wählte die Hauptversammlung Carl Ferdinand Oetker als Anteilseignervertreter bis zum Ende der ursprünglichen Amtszeit seines ausgeschiedenen Vorgängers Uwe E. Flach, d.h. bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013, in den Aufsichtsrat. In einer Sitzung des Aufsichtsrats im unmittelbaren Anschluss an die Hauptversammlung wurde Carl Ferdinand Oetker erneut zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt. Carl Ferdinand Oetker war am 17.11.2009 in Nachfolge des 2009 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Uwe E. Flach vom Amtsgericht Frankfurt am Main bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2010 zum STADA-Aufsichtsratsmitglied bestellt worden.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Danach bestehen zum Bilanzstichtag folgende Aufsichtsratsausschüsse:

• Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss besteht aus zwei Mitgliedern der Anteilseigner und einem Mitglied der Arbeitnehmer. Der Ausschuss befasst sich insbesondere mit den Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Zudem erörtert er die Geschäfts- und Zwischenberichte vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand.

Dem Prüfungsausschuss gehörten zum Bilanzstichtag die folgenden Mitglieder an: Carl Ferdinand Oetker (Vorsitzender), Dr. Martin Abend und Karin Schöpper.

• Personalausschuss

Der Personalausschuss setzt sich aus zwei Mitgliedern der Anteilseigner und einem Mitglied der Arbeitnehmer zusammen. Den Vorsitz im Personalausschuss führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Zudem beschäftigt er sich mit den strategischen Fragestellungen des Konzerns.

Dem Personalausschuss gehörten zum Bilanzstichtag die folgenden Mitglieder an: Dr. Martin Abend (Vorsitzender), Dieter Koch und Manfred Krüger.

Angesichts der Größe des STADA-Aufsichtsrats mit sechs Vertretern der Anteilseigner hält der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss, wie ihn der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 26.05.2010 empfiehlt, für strukturell entbehrlich. Allerdings bildete der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2010 ein Nominierungskomitee bestehend aus den Vorsitzenden des Personalausschusses und des Prüfungsausschusses. Das Nominierungskomitee hat den Auftrag, Ziele und Profile für die Zusammensetzung des künftigen Aufsichtsrats zu erarbeiten. Das Nominierungskomitee hat seine Arbeit zwischenzeitlich aufgenommen.

Dem Nominierungskomitee gehörten zum Bilanzstichtag folgende Mitglieder an: Dr. Martin Abend und Carl Ferdinand Oetker.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Gegenstand dieser Effizienzprüfungen sind neben vom Aufsichtsrat festzulegenden qualitativen Kriterien insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem Plenum sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats waren zum Bilanzstichtag keine Kredite gewährt.

Die Aufsichtsratsmitglieder hatten im Geschäftsjahr 2010 die folgenden Mandate inne:

Heike Ebert ist zugleich Mitgliedervertreterin der Frankfurter Volksbank eG.

Carl Ferdinand Oetker ist bzw. war zugleich Mitglied im Beirat bzw. Board of Directors der EWABO Chemikalien GmbH & Co. KG (Vorsitzender des Beirats), der wink Stanzwerkzeuge GmbH & Co. KG (Vorsitzender des Beirats), der wink Danmark A/S (Mitglied des Aufsichtsrats bis 23.09.2010), der Lampe Asset Management GmbH (Mitglied des Beirats), der Dale Investment Advisors GmbH (Mitglied des Beirats), der Stiftung Hamburger Admiralität (Mitglied des Kuratoriums), der Cloverfield Inc. (Member of the Board of Directors) und des Landeskuratoriums NRW des Stifterverbands für die Deutsche Wissenschaft (seit 15.06.2010).

Die Amtszeit aller Aufsichtsratsvertreter der Anteilseigner endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013.

Hauptversammlung und Aktionäre

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie¹⁾ der STADA Arzneimittel AG gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Hauptversammlung beschließt u.a. über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Wahl des Abschlussprüfers sowie Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen.

Beirat

Die Mitglieder des Beirats der STADA Arzneimittel AG werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats berufen. Die satzungsgemäße Aufgabe des Beirats ist es, Vorstand und Aufsichtsrat in ihren Aufgaben zu unterstützen und ihnen beratend zur Seite zu stehen. Darüber hinaus sollen die Mitglieder des Beirats den Aktionären, die ihre Rechte in der Hauptversammlung nicht persönlich auszuüben wünschen, als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung zur Verfügung stehen. Der Beirat hatte zum Bilanzstichtag 13 Mitglieder.

Transparente Unternehmensführung

Um eine transparente Unternehmensführung zu gewährleisten, informiert STADA Aktionäre, Finanzanalysten, andere Kapitalmarktteilnehmer, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen.

Die Berichterstattung über die Lage und die Ergebnisse der STADA Arzneimittel AG sowie des STADA-Konzerns erfolgt mittels der Geschäftsberichte und Zwischenberichte sowie auf den Bilanzpresse- und Analystenkonferenzen, die in der Regel live verfolgt und für einige Zeit als Aufzeichnung auf der STADA-Website unter www.stada.de bzw. www.stada.com eingesehen werden können.

Der Konzernabschluss wird binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte innerhalb von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht.

Auf der Basis eines umfassenden Internetauftritts unter www.stada.de bzw. www.stada.com erfüllt STADA die gesetzlichen Anforderungen an eine gleichzeitige und gleichartige Information aller Kapitalmarktteilnehmer über für sie relevante Ereignisse im Unternehmen. Auf der STADA-Website stehen jedem Interessenten alle Pflichtinformationen wie Ad-hoc-Meldungen und Geschäfts- bzw. Zwischenberichte sowie weitere umfangreiche Unternehmens- und Aktieninformationen wie Pressemeldungen, Unternehmensprofil, Präsentationen und aktuelle Kursinformationen zu STADA (inklusive Peergroup-Vergleichen) zur Verfügung.

Die Gesellschaft publiziert aktuelle Präsentationen für den Kapitalmarkt in der Regel auf ihrer Website.

In 2010 nahm STADA wieder an zahlreichen externen Unternehmenspräsentationen und Konferenzen für institutionelle Investoren in relevanten europäischen, US-amerikanischen und asiatischen Kapitalmarktzentren teil. Die dort gezeigten Präsentationen entsprechen den auf der Website der Gesellschaft jeweils aktuell veröffentlichten Unternehmenspräsentationen. Die Termine dieser Veranstaltungen publiziert STADA retrospektiv auf der Website der Gesellschaft.

Die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden kontinuierlich mit nur wenigen jeweils begründeten Ausnahmen erfüllt – vgl. vorangestellte Entsprechenserklärung.

Die Erklärung zur Unternehmensführung ist im Rahmen des Einzelabschlusses der STADA Arzneimittel AG abzugeben. Dort wird von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, auf die auf der STADA-Website publizierte Erklärung zu verweisen.

Die Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats sind in diesem Geschäftsbericht im Lagebericht im Rahmen des Vergütungsberichts sowie im Anhang unter Punkt 48. dargestellt.