Corporate Governance

Die Corporate Governance bei der STADA Arzneimittel AG orientiert sich am Deutschen Corporate Governance Kodex, den die Regierungskommission am 26. Februar 2002 veröffentlicht hat und der zuletzt am 18. Juni 2009 geändert wurde. Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden.

• Entsprechenserklärungen (§ 161 AktG)
  • Entsprechenserklärung 2009 (PDF)
  • Entsprechenserklärung 2008 (PDF)
  • Entsprechenserklärung 2007 (PDF)
  • Entsprechenserklärung 2006 (PDF)
  • Entsprechenserklärung 2005 (PDF)
  • Entsprechenserklärung 2004 (PDF)
• Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) (PDF)
• Satzung der STADA Arzneimittel AG (PDF)
• Mitteilungen nach WpHG und WpPG

  
Zudem hat die STADA Arzneimittel AG im Geschäftsbericht 2009 folgende Ausführungen zum Corporate Governance gemacht:

Corporate-Governance-Struktur

Die STADA Arzneimittel AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und verfügt daher über eine zweigeteilte Führungs- und Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Drittes Gesellschaftsorgan ist die Hauptversammlung. Ferner verfügt die STADA Arzneimittel AG satzungsgemäß über einen Beirat.

Vorstand

Der Vorstand der STADA Arzneimittel AG leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand und arbeitet vertrauensvoll mit dem Aufsichtsrat zusammen. Der Vorstand besteht satzungsgemäß aus mindestens zwei Personen.

Der Vorstand wird ausschließlich nach den gesetzlichen Vorschriften bestellt und abberufen. Die Satzung sieht für die Bestellung und Abberufung einzelner und sämtlicher Mitglieder des Vorstands keine Sonderregelungen vor. Für Bestellung und Abberufung ist allein der Aufsichtsrat zuständig. Er bestellt Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig.

Dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG gehörten zum Bilanzstichtag an:

• Hartmut Retzlaff, Vorstandsvorsitzender (Vertrag bis 31.08.2011)
• Christof Schumann, Vorstand Produktion und Entwicklung (Vertrag bis 31.12.2010)

Im Geschäftsjahr 2009 ist der Vorstand Finanzen Wolfgang Jeblonski aus dem Vorstand ausgeschieden. Der Aufsichtsrat der STADA Arzneimittel AG und Wolfgang Jeblonski vereinbarten am 12.08.2009, dass Wolfgang Jeblonski mit sofortiger Wirkung im bestem Einvernehmen und mit dem Dank des Vorstands und Aufsichtsrats für seine langjährige erfolgreiche Tätigkeit im Konzern aus dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG ausscheidet.

Die Aufgaben von Wolfgang Jeblonski wurden von den beiden anderen Vorstandsmitgliedern mit übernommen. Christof Schumann hatte bis 15.02.2010 auch die Verantwortung für den Bereich Einkauf und führte bis 28.02.2010 auch den Bereich Logistik. Hartmut Retzlaff verantwortete vorübergehend bis 31.12.2009 zusätzlich den Bereich Finanzen und bis 15.02.2010 den Bereich Informationstechnologie (IT). Seit 01.03.2010 hat Hartmut Retzlaff auch die Verantwortung für den Bereich Logistik von Christof Schumann übernommen.

Am 29.10.2009 publizierte STADA, dass Helmut Kraft neuer Vorstand Finanzen der STADA Arzneimittel AG wird. Der Aufsichtsrat bestellte Helmut Kraft zum 01.01.2010 für die Dauer von drei Jahren; zum 01.01.2010 nahm Helmut Kraft seine Tätigkeit als Vorstand Finanzen auf. Zusätzlich zum Finanzbereich verantwortet Helmut Kraft seit 15.02.2010 auch die Bereiche Einkauf und IT.

Den Mitgliedern des Vorstands waren zum Bilanzstichtag keine Kredite gewährt.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der STADA Arzneimittel AG setzt sich nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes zusammen und besteht aus neun Mitgliedern, von denen sechs Vertreter der Anteilseigner und drei Vertreter der Arbeitnehmer sind. Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung, die Arbeitnehmervertreter von den Arbeitnehmern gewählt.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Durch einen regelmäßigen Dialog mit dem Vorstand wird der Aufsichtsrat über die Geschäftsentwicklung, die Strategie und Unternehmensplanung informiert. Er stimmt der Unternehmensplanung zu und billigt die Jahresabschlüsse der STADA Arzneimittel AG und des STADA-Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers.

Dem Aufsichtsrat gehörten zum Bilanzstichtag an:

• Dr. Martin Abend, Rechtsanwalt, Dresden (Vorsitzender)
• Manfred Krüger, freigestellter Betriebsrat, Mühlheim am Main (stellvertretender Vorsitzender) (Arbeitnehmervertreter)
• Dr. Eckhard Brüggemann, Arzt im Ruhestand, Herne
• Heike Ebert, Leiterin Verpackung, Niddatal (Arbeitnehmervertreterin)
• Dr. K. F. Arnold Hertzsch, selbständiger Apotheker, Dresden
• Dieter Koch, Apotheker, Kiel
• Constantin Meyer, selbständiger Apotheker, Seelze
• Carl Ferdinand Oetker, Bankier, Düsseldorf
• Karin Schöpper, Leiterin Marktforschung, Bad Vilbel (Arbeitnehmervertreterin)

Mit Ablauf der ordentlichen STADA-Hauptversammlung am 10.06.2009 ergaben sich – als Ergebnis einer im Mai dieses Jahres turnusgemäß erfolgten Neuwahl – Veränderungen bei den Arbeitnehmervertretern im STADA-Aufsichtsrat. Als Arbeitnehmervertreter gehören jetzt dem STADA-Aufsichtsrat unverändert Heike Ebert sowie die neu Gewählten Karin Schöpper und Manfred Krüger an. Gleichzeitig schieden Karl Hertle und Adolf Zissel aus dem Aufsichtsrat aus; Karl Hertle war bis zu seinem Ausscheiden stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender. In einer Aufsichtsratssitzung unmittelbar nach Abschluss dieser Hauptversammlung wurde Manfred Krüger zum neuen stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden der STADA Arzneimittel AG gewählt.

Am 24.08.2009 wählte der STADA-Aufsichtsrat Dr. Martin Abend zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Der bisherige Vorsitzende des STADA-Aufsichtsrats, Dr. Eckard Brüggemann, hatte zuvor den Vorsitz im Aufsichtsrat niedergelegt; er bleibt jedoch weiterhin Mitglied des Gremiums. Zudem hatte das Aufsichtsratsmitglied Uwe E. Flach sein Mandat als STADA-Aufsichtsrat mit der laut Satzung vorgegebenen Frist von einem Monat zum 24.09.2009 niedergelegt.

Mit Wirkung zum 13.11.2009 bestellte das Amtsgericht Frankfurt am Main auf gemeinsamen Vorschlag von Aufsichtsrat und Vorstand Carl Ferdinand Oetker zum neuen Aufsichtsratsmitglied der STADA Arzneimittel AG. Die Amtszeit des Ersatzmitglieds Oetker beschränkt sich auf die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung am 08.06.2010, in der gemäß § 12 Absatz 3 der Satzung der STADA Arzneimittel AG eine Wahl stattfindet.

Die Amtszeit aller anderen Aufsichtsratsvertreter der Anteilseigner endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Danach bestehen zum Bilanzstichtag folgende Aufsichtsratsausschüsse:

• Prüfungsausschuss
  
  

  Der Prüfungsausschuss besteht aus zwei Mitgliedern der Anteilseigner und einem Mitglied der Arbeitnehmer. Der Ausschuss befasst sich insbesondere mit den Fragen der Rechnungslegung, des Risiko-Managements, der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Zudem erörtert er die Geschäfts- und Zwischenberichte vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand.

  Dem Prüfungsausschuss gehörten zum Bilanzstichtag folgende Mitglieder an: Dr. Martin Abend, Carl Ferdinand Oetker (Vorsitzender) und Karin Schöpper.

• Personalausschuss
  
  

  Dem Personalausschuss gehören zwei Mitglieder der Anteilseigner und ein Mitglied der Arbeitnehmer an. Den Vorsitz im Personalausschuss führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Zudem beschäftigt er sich mit den strategischen Fragestellungen des Konzerns.

  Dem Personalausschuss gehörten zum Bilanzstichtag folgende Mitglieder an: Dr. Martin Abend (Vorsitzender), Manfred Krüger, Dieter Koch.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Gegenstand der Effizienzprüfung sind neben vom Aufsichtsrat festzulegenden qualitativen Kriterien insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem Plenum sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats waren zum Bilanzstichtag keine Kredite gewährt.

Hauptversammlung und Aktionäre

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie¹⁾ der STADA Arzneimittel AG gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Wahl des Abschlussprüfers sowie über Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen.

Beirat

Die Mitglieder des Beirats der STADA Arzneimittel AG werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats berufen. Die satzungsgemäße Aufgabe des Beirats ist es, Vorstand und Aufsichtsrat in ihren Aufgaben zu unterstützen und ihnen beratend zur Seite zu stehen. Darüber hinaus sollen die Mitglieder des Beirats den Aktionären, die ihre Rechte in der Hauptversammlung nicht persönlich auszuüben wünschen, als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung zur Verfügung stehen. Der Beirat hatte zum Bilanzstichtag 13 Mitglieder.

Transparente Unternehmensführung

Um eine transparente Unternehmensführung zu gewährleisten, informiert STADA Aktionäre, Finanzanalysten, andere Kapitalmarktteilnehmer, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen.

Die Berichterstattung über die Lage und die Ergebnisse der STADA Arzneimittel AG sowie des STADA-Konzerns erfolgt durch den Geschäftsbericht, die Zwischenberichte sowie auf den Bilanzpresse- und Analystenkonferenzen, die in der Regel live und für einige Zeit als Aufzeichnung auf der STADA-Website verfolgt werden können. Ferner werden Unternehmensinformationen über Ad-hoc- und Pressemeldungen veröffentlicht. Aktuelle Präsentationen für den Kapitalmarkt werden in der Regel auf der Website der Gesellschaft publiziert.

Der Konzernabschluss wird binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte werden binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht.

Auf der Basis eines umfassenden Internetauftritts (www.stada.de bzw. in englischer Sprache www.stada.com) erfüllt STADA die gesetzlichen Anforderungen an eine gleichzeitige und gleichartige Information aller Kapitalmarktteilnehmer über die relevanten Ereignisse im Unternehmen. Auf der STADA-Website stehen jedem Interessenten sowohl alle Pflichtinformationen wie bspw. Ad-hoc-Meldungen und Geschäfts- bzw. Zwischenberichte als auch weitere umfangreiche Unternehmens- und Aktieninformationen wie bspw. Unternehmensprofil, Präsentationen und aktuelle Kursinformationen zu STADA (inklusive Peergroup-Vergleichen) zur Verfügung.

Die Regelungen des deutschen Corporate Governance Kodex werden kontinuierlich mit nur wenigen jeweils begründeten Ausnahmen erfüllt.

Die Erklärung zur Unternehmensführung ist im Rahmen des Einzelabschlusses der STADA Arzneimittel AG abzugeben; dort wird von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, auf die auf der STADA Website unter www.stada.de bzw. www.stada.com publizierte Erklärung zu verweisen.

STADA nahm zudem auch in 2009 wieder an zahlreichen externen Unternehmenspräsentationen und Konferenzen für institutionelle Investoren in relevanten europäischen und US-amerikanischen Kapitalmarktzentren teil. Die dort gezeigten Präsentationen entsprechen grundsätzlich den auf der Website der Gesellschaft jeweils aktuell veröffentlichten Unternehmenspräsentationen. Die Termine dieser Veranstaltungen publiziert STADA retrospektiv auf der Website der Gesellschaft.