Beschluss der Hauptversammlung vom 10.06.2008

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals 2008/II, Umbenennung des bisherigen Bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen

Erklärung des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 (PDF)

1. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
   
   

   a)	Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl sowie weitere Ausgestaltung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 9. Juni 2013 einmalig oder mehrmals durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ("nachgeordnete Konzernunternehmen") Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu 20 Jahren zu begeben und für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 25.701.330 Stück vinkulierte Namensaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 66.823.458,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ("Bedingungen") zu gewähren. Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sachleistungen erfolgen, sofern der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis entspricht und dieser den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Bedingungen vinkulierte Namensaktien der Gesellschaft zu beziehen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Bedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Optionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Bedingungen in vinkulierte Namensaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages oder des aufgezinsten Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
   b)	Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu; die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszunehmen sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 10. Juni 2008 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital im Wege der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Außerdem ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Veräußerung eigener Aktien entfällt, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss eines Bezugsrechts nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt; soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte auszugebenden Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; soweit es erforderlich ist und bis zu einem Betrag, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, um Inhabern von Optionsrechten und/oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände.
   c)	Options- und/oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz Der Options- und/oder Wandlungspreis ist nach folgenden Grundlagen zu errechnen: aa) Der Options- und/oder Wandlungspreis für eine vinkulierte Namensaktie der Gesellschaft beträgt entweder 120 % des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des Zeitraums des von den emissionsbegleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens oder des Tages bzw. der Tage, an dem ein solches Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – 120 % des Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an dem Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG. Der jeweils maßgebliche volumengewichtete Börsenkurs bzw. der Schlusskurs wird nachfolgend als "Referenzkurs" bezeichnet. bb) Im Falle der Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die eine Options- und/oder Wandlungspflicht bestimmen, entspricht der Options- und/oder Wandlungspreis folgendem Betrag: 100 % des Referenzkurses, falls der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den 20 Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor dem Tag der Optionsausübung und/oder Wandlung geringer als der oder gleich dem Referenzkurs ist; dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den 20 Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor dem Tag der Optionsausübung und/oder Wandlung, falls dieser Wert größer als der Referenzkurs und kleiner als 115 % des Referenzkurses ist; 115 % des Referenzkurses, falls der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den 20 Börsenhandelstagen endend mit dem dritten Handelstag vor dem Tag der Optionsausübung und/oder Wandlung größer als oder gleich 115 % des Referenzkurses ist; ungeachtet vorstehender Bestimmungen 115 % des Referenzkurses, falls die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vor Eintritt der Optionspflicht und/oder Wandlungspflicht von einem bestehenden Optionsausübungs- und/oder Wandlungsrecht Gebrauch machen. cc) Der Options- und/oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- und/oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- und/oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- und/oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- und/oder Wandlungspreises vorgesehen werden. dd) In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Options- und/oder Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Options- und/oder Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
   d)	Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung und/oder Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Optionsausübung und/oder Wandlung entspricht. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können und/oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Bedingungen können auch eine Optionspflicht und/oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) vorsehen. In diesem Fall gelten die Vorgaben dieser Ermächtigung entsprechend. Ferner können die Bedingungen das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Ferner wird der Vorstand ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Options- und/oder Wandlungspreis und Options- und/oder Wandlungszeitraum.

2. Bedingte Kapitalerhöhung

   Das Grundkapital wird um bis zu EUR 66.823.458,00 durch Ausgabe von bis zu 25.701.330 Stück vinkulierten Namensaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- und/oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus den Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2008/II).

3. Umbenennung des bisherigen Bedingten Kapitals
   
   Das bisherige Bedingte Kapital wird umbenannt und wie folgt gefasst:
   
   Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 9.522.552,00 durch die Ausgabe von bis zu 3.662.520 vinkulierten Namensaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2004/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsrechten von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.
   
   
4. Satzungsänderungen
   
   Auf Grundlage der vorstehenden Beschlüsse (2) bis (3) ergeben sich folgende Änderungen der Satzung:
   

   a)	§ 6 der Satzung erhält einen neuen Absatz 3: "3. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 66.823.458,00 durch Ausgabe von bis zu 25.701.330 Stück vinkulierten Namensaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten aus den Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2008/II)."
   b)	§ 6 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "2. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 9.522.552,00 durch die Ausgabe von bis zu 3.662.520 vinkulierten Namensaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2004/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsrechten von ihren Optionsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil."
   c)	Aus dem bisherigen § 6 Absatz 3 der Satzung wird Absatz 4. Dieser Absatz wird wie folgt neu gefasst: "4. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, sowohl im Falle der Kapitalerhöhung durch das genehmigte Kapital nach Absatz 1 als auch im Falle der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung nach Absatz 2 und Absatz 3 den Wortlaut der §§ 5 und 6 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2 Satz 1 sowie Absatz 3 Satz 1 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder der bedingten Kapitalia anzupassen. Entsprechendes gilt in den Fällen der Nichtausnutzung nach Fristablauf für die Anpassung von § 6 der Satzung."